Vollkapitalisierte Unternehmergesellschaft (UG) wird GmbH

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Eine Unternehmergesellschaft ist schnell gegründet. Ein einziger Euro genügt als Stammkapital. Die Gesellschafter genießen bereits zu diesem geringen Preis die Haftungsbeschränkung. Allerdings ist der Handlungsrahmen des UG- Geschäftsführers eng gesteckt.

Die Firmenbezeichnung „UG“ überschattet die Reputation der Gesellschaft

Nachteilig ist, dass die UG im Geschäfts- und Rechtsverkehr ausdrücklich mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ auftreten muss. Sie offenbart damit ihre schwache Kapitalbasis. Damit ist sie nicht kreditfähig. Kredite erhält sie allenfalls dann, wenn Gesellschafter oder Geschäftsführer Bürgschaften übernehmen oder sonstige Sicherheiten zur Verfügung stehen.

Rücklagenbildung führt zur GmbH

Das Gesetz verpflichtet den UG-Geschäftsführer gesetzliche Rücklagen zu bilden (§ 5a III GmbHG). Er muss jedes Jahr 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen. Erreicht die Rücklagenbildung das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 Euro, kann der Geschäftsführer die angesammelten Rücklagen als Kapitalerhöhung in die Gesellschaft einbringen und das Stammkapital erhöhen. Die Unternehmergesellschaft wird in eine GmbH umgewandelt. Dafür bedarf es eines formalen Gesellschafterbeschlusses, ohne dass Geschäftsführer und Gesellschafter verpflichtet sind, die Umwandlung vorzunehmen.

Bleiben die Rücklagen als solche bestehen, muss der Geschäftsführer jedoch weiterhin ein Viertel der jährlichen Gewinne in die Rücklagen einstellen. Unrechtmäßig ausgeschüttete Gewinne begründen die persönliche Haftung des Geschäftsführers. Erst nach der Umwandlung in eine GmbH können Geschäftsführer und Gesellschafter frei entscheiden, ob die Gewinne ausgeschüttet werden.

UG als Schleudersitz?

Die UG eignet sich sicherlich als Sprungbrett in die unternehmerische Selbstständigkeit. Vor allem erübrigt sich die Gründung einer bürokratischen englischen Limited. Das geringe Stammkapital darf jedoch nicht darüber täuschen, dass der geringe Preis der Haftungsbeschränkung mit erheblichen Einschränkungen verbunden ist.

Wer eine UG gegründet, muss sich im Klaren sein, dass es ohne Eigenkapital kaum funktioniert. Ohne ausreichende Kapitalbasis besteht das Risiko, schnell zahlungsunfähig zu werden oder als überschuldet zu gelten und damit die Insolvenzantragspflicht zu begründen. Letztlich ist auch die UG nichts anderes als ein Sonderfall der GmbH und unterliegt dem GmbH-Recht.